יום רביעי, 17 בפברואר 2016

שיעור במשפט עברי - ״דינה דגרמי״- השורש של גרימה, הכלל הוא של דינה דגרמי חייב.

עו"ד נועם קוריס בפייסבוק
עו"ד נועם קוריס ביוטיוב
עו"ד נועם קוריס בטוויטר
עו"ד נועם קוריס בגוגל פלוס
עו"ד נועם קוריס, קבוצת עורכי דין בפייסבוק
עו"ד נועם קוריס בבלוגר
עו"ד נועם קוריס בלינקדין
עו"ד נועם קוריס בקפה דה מרקר
עו"ד נועם קוריס בישראל בלוג
עו"ד נועם קוריס בתפוז
עו"ד נועם קוריס ב simplesite
עו"ד נועם קוריס ב saloona

מאמרים פרי עטם של צוות משרד עו"ד נועם קוריס
מאמרם מאת עו"ד נועם קוריס
מאמרים מאת עו"ד 
נועם אברהם
מאמרים מאת עו"ד 
נועה מאיר
מאמרים מאת עו"ד יפית לוי
מאמרים מאת עו"ד יסידור שוורצמן
מאמרים מאת עו"ד עינב זכאי
מאמרים מאת עו"ד איתי ריזניק
מאמרים מאת עו"ד ארז פרסי
מאמרים מאת עו"ד לאה אביב

״דינה דגרמי״- השורש של גרימההכלל הוא של דינה דגרמי חייב.

לגבי המשמעות של הכללישנה מחלוקת.
ברשימה התלמודית ישנם מקרים שבהם אדם שעשה נזק לא ישיר חייב בכל זאת לשלם.
-     בורר שטעה בדין> שלא כמו שופט רגילאין לו חסינות מפני טעויות ולכן חייבאלא אם נקט בכל האמצעים כדי למנועה. אם הטעות היא יסודית, טעות בדבר משנהפסק הדין לא תופס.
-     הסיפור של כלאי הכרם> כאשר זורעים חיטה בתוך כרם של גפןאסור לזרוע תערובת של זרעים נוספים מחשש לצמיחת יצורי כלאייםכאשר התרו בעל כרם כי קיימת פרצה אך הוא לא סגר אותהחייב.
-     אדם שהראה לבנקלחלפן הכספים מטבע וביקש לדעת את תוקפו והחלפן שיקר> חייב בנזקים על אף שמדובר בנזק עקיף.
-     הזורק מטבע של חברו לים> רבה פטר, אך התלמוד משתמש בהלכת הרמב״םחייבבסופו של דבר ישנו גרימת נזק.
-     פוחס מטבע של חברו בעזרת פטיש> הרמב״םהבנק לא יכבד את המטבע ולכן נגרם נזק ממוניחייב.
*   השורף שטרותיו של חברו> ההלכה ששינתה את הלכת התלמוד בה נקבע כי יש ללכת לפי גישת הרמב״םכמו בסיפור של רפרם שכפה את רב אשי לשלם לאחר שזה שרף שטרות ורפרם חייב אותו לשלם.
    רבה פטר.
    התלמוד סבר כי חייב בהתאם להלכת הרמב״ם.  לפי אמימרמי שדן דין גרמי- מחייב את דמי השטר כולו ונותן כדוגמה את פסק הדין בעניין רפרם ורב אשי.
     רואים שמסקנת התלמוד היא שזה תלוי בשאלת גרמי ופסק הדין כפה אותו לשלם.

מה זה אומר מבחינת שאר הדיון?

    רבהפטר.
    רפרם חייב את רב אשילכן חייב.
ישנן אסטרטגיות להתמודד עם העובדה שפגשנו מקרים בהם אדם חייב או פטור:
1.      גישת הרמב״ם- אין הבדל מושגי אלא בין הגישות ולפי פסיקת ההלכה של התלמוד והולכים לפיהאם תאורטי (רבהוקונקרטי (רפרם)- הולכים לפי הקונקרטיאין הבחנה בין גרמא לגרמי, כל גורם נזק חייב.
2.      יצירת הבחנה בין המקריםשתי הרשימות צודקות:
‏א.  מציאת מכנה משותף לכל המקרים החייבים ומכנה משותף לכל המקרים הפטורים. הריצבא טען שכך ניתן לסדר את ההלכות וההבחנות השונות ולמצוא את היחס בניהןבנוסףקיימת גישה שאומרת כי הבחנה זו הינה בלתי אפשרית בעליל.
העיקרון המשפטי הוא שגרמא בנזיקין פטורולכן ניתן למצוא מכנה משותף בין ההלכותגרימה עקיפה לא נתפסת כנזקעם זאת, ניתן לראות כי לא קיים מכנה משותף בין הטקסטים התלמודים המחייבים בגין גרימה עקיפהואף ניתן לראות כי מדובר באוסף של מעשי חקיקה שחרגו מהכלל המשפטילדוגמאאדם השרף שטרותיו של חברו> לא יתכן שקיימת פירצה הגורמת חיוב ״מקל״ בגין נזק.
ההתלבטות בדבר האם זו רשימה סגורה או לא נותרה כשאלה פתוחה ולכן הנטיה היא לשמרנות.
הפתרון כיום הוא בוררות- סעיף בהסכם הבוררות לפיו בית הדין יכול לחייב צדדים לא על פי הדין אלא לפי דין ה״קרוב לדין״. כלומרמחייבים גם על דיני שמיים וגם על דיני גרמאהעובדה שלא מצליחים למצוא מכנה משותף והכל מוכרע על פי תקנות חכמים מעיד על הבעיה.
‏ב.  הפתרון המערבי המודרני לסוגיות של קש״ס הוא הלכת הצפיות- (הגישות של רבינו יצחקר"י ושל הרמבןהרעיון יהיה להבחין בין שני מושגיםגרמא לגרמי>
    לגרמא בנזיקין יש מכנה משותף מבחינה מושגית ולכן פטורמדובר בפעולה עקיפה לכל הדעות.
    גרמי הוא מושג תודעתי יותר ולכן חייב.

נחזור לסמ"ע לחו"מ שפו אס"ק א
"[=ולעניות דעתיהיה נראה לומר שבמקרים האלו של גרימת נזק שפטרו חכמים מלשלםכאילו אמרו שהנזקים באו לבד, "מעצמם", ולא מכוח האדם המזיקולכן כינו זאת "גרמא" ("גורם" (עצמאי)); ובמקרים בהם שחכמי חייבו לשלם קראו חכמים "דין גרמי" (דין גרימה (של האדם))  משום שהם לא באו מעצמם אלא מכוח האדם המזיק שגרם להם]."
הבסיס הראשוני הוא חלש אך מושרשההבחנה הזו היא קריטית.

מהי ההבחנה המושגית בין קבוצות המקרים?
״גרמי״חייב
הכללאדםמעשהתוצאה (=נזק).
כאשר יש נתק בקש"סאדםמעשה | תוצאה.
גישת הרמב"ן היא שבעזרת הלכת הצפיותניתן יהיה לגשר מעל פני הנתק וכך יהיה להכריע מצבים של וודאותהכרחיותכאשר הדבר עומד בעד עצמו ואין הוא תלוי בדעת אחריםאנו נתלה את הצפיות ברכיבים תודעתייםאפילו תלות בדעת אחרים היא סוג של ניתוקלמשלהנחש מכיש, יש לו רכיב של החלטהזה לא אוטומטי.
רבינו אפרים מרגנשבורג: אדם אינו יכול לומר כי אינו התכוון לגרום לנזק מכיוון שהיה צריך לצפות אותו. כשאדם לא מזיק במישרין אלא מפעיל שרשרת של אירועים שבסופה יגרם נזקאנו כן נזדקק ליסוד הנפשי ולא תוכל לומר שלא התכוונת.

לסיכום:
כאשר ישנה פעולה עקיפה, הגישור על ניתוק הקש"ס יעשה:
-     הרמב״ןבאמצעות וודאות אובייקטיבית.
-     רבינו אפרים באמצעות כוונה סובייקטיבית.

סיכום דברי הרמבם:
כאמור אין הבדל בין גרימא לגרמי.
הרי"ף לקח את הסוגיות במקור 43 ״אדם מועד לעולם״, קשר אותן לרשימת המקרים ההיפותטיים של רבה במקור 41- זורק מטבע לים וקבע:
-     רבה פטר את האדם שזרק את הכלי מראש הגגכיוון שהכלי כבר נתפס כ״שבור״ ולכן כל פעולה מאוחרת תהיה פעולת סרקהאדם שסילק את הכדים שהיו מתחת לבניין גרם לכך שהנזק יתממש ולכן הפסיקה הספציפית זו של רבה כן תלויה בהכרעה המאוחרת והקובעת.
כלומרלפי הריף- רבה נאמן לגישתו לפיה יש לפטור בגין גרימה עקיפהאך יש לזכור שזו אינה ההלכה יותר, ולכן צריך לחזור להלכות ולעדכן את ההכרעות ל-חייב.

הלשון התלמודית העתיקה הייתה גרמא בנזיקין= פטוראך ע״פ גישת הרמב"ם המודרנית היא גרמא בנזיקין= חייבשכן ״כל הגורם להזיק ממון חבירו חייב לשלם״.

ליבה וליבתו הרוח> התלמוד פטר והרמב"ם חייב. מהרגע שרפרם חלק על רב אשי, עמדתו לא הייתה רלוונטית יותרכך שהשיטתיות של גישת התלמוד כולה שונתה.

לדעת המרצה: זו חצי מלאכהמכיוון שיש מקרים שרמב״ם פטרלמשלהשולח את הבעירה בידי חרש שוטה וקטן> הוא פטור בדיני אדם וחייב בדיני שמיים.

(זכל הגורם להזיק ממון חבירו חייב לשלם נזק שלם מן היפה שבנכסיו כשאר המזיקיןאע"פ שאינו הוא המזיק זה הנזק עצמו באחרונה הואיל והוא הגורם הראשון חייב.
כיצדהזורק כלי שלו מראש הגג על גבי כרים וכסתות ובא אחר וקדם וסלק את הכרים מעל הארץ ונחבט הכלי בארץ ונשבר חייב נזק שלם כאילו שברו בידושסלוק הכרים והכסתות גרם לו שישבר, וכן כל כיוצא בזה.
/השגת הראב"ד/ שסלוק הכרים והכסתות גרם לו שישבר וכן כל כיוצא בזהא"א [=אמר אברהםהרב פסק כן משום דדיינינן דינא דגרמי [=משום שאנו דנים (מחייביםבדין "גרמי"] ואין הכל מודין [=מודיםלו לפי שלא עשה בכלי שום מעשה.


"(ח) הזורק כלי של חבירו מראש הגג על גבי כרים וכסתות של בעל הכלי וקדם בעל הכלי והסיר הכרים הזורק חייב שזריקתו היא הגורם הראשון לשבירת הכלי, ואם קדם אחר וסלקן שניהן חייבין הזורק והמסלק ששניהם גרמו לאבד ממונו של זה.
/השגת הראב"ד/ הזורק כלי וכוהזורק חייבא"א [=אמר אברהםלא ראיתי שיבוש כזה והזורק לעולם פטורדפסיקי גיריה [=נפסקו חיציווהמסלק אם הוא כדברי הרב חייב ואם כדברי אחרים פטור כדכתיבנא [=כאשר כתבנו]."

המקרה בהלכה ז׳- הזורק כלי מראש הגג> הפוקוס הוא על כך שהאדם השני גרם לכך שהכלי ישבר ע״י סילוק המגן.
המקרה של הלכה ח׳- הזורק כלי מראש הגגגם כאשר האדם הראשון זרק את הכלי בידיעה שיש מגןהרי שהוא אחראיהרמב"ם טען שמאחר והזורק הוא הגורם הראשוןהוא בראש השרשרת הסיבתיתגם אם היה חסם ומישהו סילק אותוהוא עדיין אחראי ביחד עם המסלק.
הראב"ד התנגדוטען שהאדם הראשון שזרק את הכלי לעולם פטור מאחר ו״נפסקו חיציו״היה קיים חיץ אשר היה צריך למנוע את גרימת הנזק.

"(זכל הגורם להזיק ממון חבירו חייב לשלם נזק שלם מן היפה שבנכסיו כשאר המזיקיןאע"פ שאינו הוא המזיק זה הנזק עצמו באחרונה הואיל והוא הגורם הראשון חייב.
כיצדהזורק כלי שלו מראש הגג על גבי כרים וכסתות ובא אחר וקדם וסלק את הכרים מעל הארץ ונחבט הכלי בארץ ונשבר חייב נזק שלם כאילו שברו בידושסלוק הכרים והכסתות גרם לו שישבר, וכן כל כיוצא בזה. "
לפי הרמב"ם יש לעשות הבחנה של בעלות:
בהלכה ז- הכלי הוא של הזורקלכן המסלק את המגן הכרים והכסתות חייב.
"(חהזורק כלי של חבירו מראש הגג על גבי כרים וכסתות של בעל הכלי וקדם בעל הכלי והסיר הכרים הזורק חייב שזריקתו היא הגורם הראשון לשבירת הכליואם קדם אחר וסלקן שניהן חייבין הזורק והמסלק ששניהם גרמו לאבד ממונו של זה. "
בהלכה ח- הכלי אינו של הזורקעל כן בעל הכלי המסלק את הכרים והכסתות הוא פטור והזורק הוא חייב ולכך הסכים הראב"דלכל אחד יש תפקיד בשרשרת הסיבתית.
אך בסיפא של הלכה ח׳ הראב״ד חיבר את האחריות של הזורק יחד עם האחריות של המסלק וקבעשניהם מעוולים במשותף.    

חזרה וסיכום עד כה
מקור 41-
-     הזורק מטבע של חברו> פטור.
-     המשייף מטבע של חברופטור.
-     הצורך אוזן פרתו של חברו> פטור.
-     השורף שטרו של חברו> פטור (השטר מסמל חוב קייםאין לו ערךהוא רק נייר).
התלמוד הוסיף את קטע 41חיבר בין הרעיון של חובה לשלם את השטר לבין רעיון של דין גרמי.
-     אמימר- אדם ששרף את שטר חברו- חייב.
-     רבה נשען על עמדה מסוימת שהיא שנויה במחלוקת, לפיו אפשר לפטור אדם ששורף את השטר של חברו.
-     התלמוד מיד הביא פס"דאירוע קונקרטי שקרהרפרם חייב את רב אשי לשלם כסף על זה ששרף את שטרו של חברו.
-     עמדתו של רמב"ם היא שכל מה שלמדנו עד עכשיו נשען על רעיון של גרימה עקיפה בכללובכל מקום אחר בתלמודהמושג של גרימהשרשרת של פעולות שגרמה לנזקזה שנוי במחלוקתההלכה תהיה שחייבים.
אם הכלל התלמודי היה גרמא בנזיקין פטורהרמב"ם כותב כי כל הגורם נזק לחברו חייב (מקור 45).

הלכות ט’-יא'- ראינו את אותם ההלכות שהסוגיה התלמודית פטרה ולעומת זאת הרמב"ם חייב בהן:
-     השורף שטרותיו של חברו> חייב לשלםאף על פי שהשטר אינו שווה לכסףאלא הכסף היה גלום בו ולכן גרם לאיבוד ממון.
-     הדוחף מטבע חברו שנפל לים> חייב.
יש לכך השלכות מרחיקות לכתאם הרמב"ם מדבר על כל הגורם לחברו להזיקזה משפיע על כל הסוגיות האחרות.

"ואמר רבהזרק כלי מראש הגג ובא אחר ושברו במקל פטורמאי טעמאמנא תבירא תבר [=מה הטעםהנימוקכלי שבור הוא שבר]."
זרק כלי שבורנגזר מהסיפור של גרימה עקיפהלא, "כלי שבור שבר".
"ואמר רבהזרק כלי מראש הגג והיו תחתיו כרים או כסתות בא אחר וסלקן או קדם וסלקן פטור מאי טעמאבעידנא דשדייה פסוקי מפסקי גיריה [=מה הטעםהנימוקבשעה שזרקו פסקו חיציו (היה נתק בקשר הסיבתי)]."
הסבר: בשעה שזרק את הכלי מראש הגג והיו תחתיו כרים וכסתותבשעה שזרק את הכליפסקו חיציומעשיו היו חסרי תועלת.
במקור 44, הריף כתב ספר שבו מתמצת את כל הדיונים התלמודיים המפותלים ומביא לנו את העמדות והשורה התחתונהמניח את הבסיס לקודקסים ההלכתיים ונתן לנו את השורה התחתונההוא שימש כבסיס להלכה עד לכתיבת הקודקסים לפני שולחן ערוך ויש לנו פירושים אשכנזיים שהביאו את הפסיקה על מסורות אחרונות.

מקור 44-רי"ף,  בבא קמא יא ע"ב בדפי הרי"ף
"ואמר רבה "זרק כלי מראש גגו והיו תחתיו כרים וכסתות וקדם וסלקן או בא אחר וסילקן פטור דבעידנא דשדייה מיפסק פסיקי גיריה" [=43והנ"ל]
מסתברא לן דלית הלכתא בהא כרבה [=מסתבר לנו שאין הלכה בזה כדברי רבהמשום דסבירא ליה דלא דיינינן דינא דגרמי [=משום שהוא סבור שאין אנו דנים דין "גרמי"] דהוא דאמר בפרק הגוזל קמא [=משום שהוא זה שאמר בבא קמא (מקור 41)] "השורף שטרותיו של חברו פטור מדיני אדם וחייב בדיני שמיםוקיימא לן דלית הלכתא הכין [=והלכה בידנו שלא כדבריודאמרין אכפייה רפרם לרב אשי ואגבייה כי כשורא לצלמי [=שכן אמרנו שרפרם חייב את רב אשי וגבה ממנו 'קורות טובים' (סוף מקור 41 הנ"ל]."

אין הלכה בהלכתו של רבהמשום שהוא סבור במקור 41 שהשורף שטרותיו של חברו פטור.
מאחר וזו לא ההלכה לפי הסיפור של רפרםיוצא שמקור 43ונגזר מעמדתו שגרימה פטורה אך ההלכה לא כך.

ואמר רבהזרק תינוק מראש הגג ובא אחר וקבלו בסייף פלוגתא דריהודה בן בתירא ורבנן [=מחלקות רבי יהודה בן בתירא וחכמיםדתניא [=שכן שָנינוהכוהו עשרה בני אדם בעשרה מקלות בין בבת אחת בין בזה אחר זה כולן <כזע"אפטורין ריהודה בן בתירא אומר בזה אחר זה האחרון חייב מפני שקירב מיתתו.
"(יב) הזורק כלי מראש הגג לארץ ולא היה תחתיו כלים וקדם אחר ושברו במקל כשהוא באויר קודם שיגיע לארץהרי זה האחר פטור שלא שבר אלא כלי שסופו להשבר מיד בודאי ונמצא כשובר כלי שבור ואין זה כגורםוכן כל כיוצא בזה פטור. "
המסלק את החיץ פטורזה לא קשור לגרימה עקיפהאלא הכלי כבר נחשב ל״שבור״ כאשר האדם הראשון השליכו מהבנין. ההבחנה בין אדם שעושה מעשה בידיו לבין אדם שעומד בראש שרשרת גרימה שבסופה יש נזק.

45.             רמב"םחובל ומזיק ז
(ז) כל הגורם להזיק ממון חבירו חייב לשלם נזק שלם מן היפה שבנכסיו כשאר המזיקיןאע"פ שאינו הוא המזיק זה הנזק עצמו באחרונה הואיל והוא הגורם הראשון חייב.
כיצדהזורק כלי שלו מראש הגג על גבי כרים וכסתות ובא אחר וקדם וסלק את הכרים מעל הארץ ונחבט הכלי בארץ ונשבר חייב נזק שלם כאילו שברו בידושסלוק הכרים והכסתות גרם לו שישברוכן כל כיוצא בזה.

/השגת הראב"ד/ שסלוק הכרים והכסתות גרם לו שישבר וכן כל כיוצא בזהא"א [=אמר אברהםהרב פסק כן משום דדיינינן דינא דגרמי [=משום שאנו דנים (מחייביםבדין "גרמי"] ואין הכל מודין [=מודיםלו לפי שלא עשה בכלי שום מעשה.

יום שני, 15 בפברואר 2016

רכישה של חברות - רכישה מלמעלה ורכישה מלמטה

עו"ד נועם קוריס בטוויטר
עו"ד נועם קוריס בגוגל פלוס
עו"ד נועם קוריס, קבוצת עורכי דין בפייסבוק
עו"ד נועם קוריס בבלוגר
עו"ד נועם קוריס בלינקדין
עו"ד נועם קוריס בקפה דה מרקר
עו"ד נועם קוריס בישראל בלוג
עו"ד נועם קוריס בתפוז
עו"ד נועם קוריס ב simplesite
עו"ד נועם קוריס ב saloona

מאמרים פרי עטם של צוות משרד עו"ד נועם קוריס
מאמרם מאת עו"ד נועם קוריס
מאמרים מאת עו"ד 
נועם אברהם
מאמרים מאת עו"ד 
נועה מאיר
מאמרים מאת עו"ד יפית לוי
מאמרים מאת עו"ד יסידור שוורצמן
מאמרים מאת עו"ד  עינב זכאי
מאמרים מאת עו"ד  איתי ריזניק

מאמרים מאת עו"ד   ארז פרסי

רכישה מלמעלה ורכישה מלמטה
ניקח את הדוגמה של זיקה אלקטרודות, היא הייתה בפירוק מוחלט, הבנקים היו מובטחים והיו חובות של מאות מיליונים שלא נפרע. הפעילות של המפעל נמכרה במסגרת מכרז למישהו חיצוני. החברה עצמה נשארה בפירוק. בגלל המהלך הזה, נוצר הסדר והישות המשפטית המשיכה להיות קיימת. בסופו של דבר, זיקה כחברה, עברה הסדר והיא קיימת, אבל לא היה כסף לשלם את כל חובות העבר, המשיך להתנהל פירוק אבל החברה עצמה עברה הסדר. מה שיפה שאותה חברה, יש לה בצד פירוק של העבר. במקרה של זיקה, היה למפעל ערך והפעילות נמכרה דרך פירוק. התמורה הועברה לבנקים. שכנענו את הבנקים שהמכירה של השלד תתבטל תמורת זה שיעשה הסדר.
מי שקנה את השלד הציבורי, למעשה קנה מניות, הוא הפך להיות בעל השליטה בחברה (רכישה מלמעלה- את הבעלות), באיזה תנאי? שיש הסדר נושים. מי שקנה את הנכסים של החברה או את הפעילות שלה (רכישה מלמטה). מה ההבדל? אמרנו שיש לחברות נכסים שבמהותם בפירוק הם נעלמים, בהסדר הם ממשיכים להתקיים, אם מדובר בחברה ציבורית, יש לכך ערך. הפסדים לצרכי מס, מכרזים. מי שקנה נכסים מקבל רק את הנכס, לא את המעטפת של החברה ומה שיש בה. רכישה מלמעלה עדיפה מרכישה מלמטה בכפוף לזה שאפשר לבצע ברכישה מלמעלה הסדר נושים.
ניהול חברות בקשיים – הלכה למעשה
אחת הבעיות המרכזיות בארץ לעומת חו"ל היא שבארץ חברה שמגיעה לחדלות פירעון זה בד"כ בשלב מאוחר מדי בעיקר בגלל המנטליות של הישראלים להגיד "יהיה בסדר". במקרה הטוב כשעומדים להציע אותך כבעל תפקיד מיידעים אותך במקרה הטוב תוך 72 שעות, ולפעמים אתה לא יודע דבר וזה נעשה בין רגע. בכלל בעניין לוחות הזמנים, צריך להבין שזה עסק שנמצא בקריסה.
הזמן הזה שיש לך, זמן הלמידה הקצר והזמן הלחוץ, יוצרים נסיבות לא פשוטות שמשליכות על הגורמים השונים:
1.      עובדים שעלולים לאבד את מקום עבודתם ולא קיבלו משכורות אחרונות, יש להם חוסר במשכורות עבר.
2.      המנהלים והבעלים- מפעל חייהם עולה באש, לעיתים גם ערבים אישית על החובות. פתאום מגיע בעל הבית החדש והם לא יודעים איך להתמודד עם זה.
3.      חוסר שיתוף פעולה בין העובדים למנהלים.
בתיק שבירו, כל הגורמים התלוננו על כך שהם נשארו במפעל, כמה ימים אחרי שטיפלו בתיק, נודע לעו"ד מהבנקים שיצאה סחורה לנושה. לאחר בירור הסתבר שהדבר אושר על ידי אחד האחים שנשאר כמנהל. כשנשאל על כך הוא מירר בבכי ואמר שאיימו על החיים של משפחתו אלא אם כן תישלח הסחורה. יש יתרון עצום בכך שנעזרים באותם מנהלים ובעלים ומצד שני זה גורר המון לחצים ומערכות יחסים שונות שמעיקות על התהליך.
4.      ספקים – הספק עשה עבודה ולא יקבל שכר, רק מזה הוא יכול לקרוס.
בורטהיימר הגיעו ספקים לפני שבועיים ודרשו להוציא סחורות מהחנויות. חברת החשמל / בזק בעבר היו מנתקים ולאחר מכן הגיעה פסיקה שמנעה מהם.
תניית שימור בעלות- הספק כותב בחשבונית שהסחורה תעבור לבעלותך רק לאחר שאתה משלם לו עליה. פס"ד קולומבו כתב שאין תוקף לדבר הזה, הוא רק רצה להבטיח בטוחה אך היא לא רשומה כמו שצריך ולכן לא תקפה. בפס"ד קידוחי הצפון- הפכו את ההלכה והעליון קבע שיש תוקף בתנאים מסוימים, תלוי בנסיבות. החלו להגיע מכתבים מעו"ד שטענו שכל חלק מהסחורה שלהם. ההלכה נהפכה וקבעו נסיבות מאוד קיצוניות ומחמירות שחלות רק במקרים שהסחורה לא עברה.
5.      לקוחות – יש פרויקט והחברה נכנס לפירוק, סיטואציה לא פשוטה.
6.      חברה שבונה דירות – מה קורה אם הרוכשים לא מקבלים את הדירות שלהם? לדוגמה בתיק חפציבה, הרוכשים פלשו לדירות.
7.      בנקים – המנהל שנתן אשראי לחברה, הקידום / הבונוס השנתי שלו בסיכון. הם יותר מתוחכמים.
8.      נושים – מאיימים כדי לקבל את כספם.
נעשה סדר בתהליכים מרגע המינוי:
מהלך ראשון - מרגע שמונית אתה אחראי,  אתה צריך לבצע השתלטות על העסק, ספירות קופות, ספירות מלאי, החלפת מנעולים, לוודא שקיים ביטוח (ישנה רשימה באתר).
תיק רובננקו- בנתה שכונה שלמה במודיעין, ראו כי כל השב"חים ישנים שם. האחראי גירש את כולם באמצעות הקמת גדרות. אחרי מספר ימים הבחינו בשערים שפתחו שם. ורק באמצעות "תשלום כספי" הצליחו לשכנע את השומר לסלק את כולם.
מה התפקיד המרכזי? לשמור על העסק כעסק חי, צריך לעצור את הקריסה שלו. לדוגמה במגה, אוסם וקוקה קולה הפסיקו את הסחורה. ביהמ"ש בהקפאת הליכים יכול לכפות על ספק להמשיך לקיים את ההסכם.
גיבוש תכנית הבראה – על אף כי אין מספיק זמן מרגע המינוי, צריך להגיש (אסור להיות בגירעון ולכן צריך לבדוק כל פרויקט מבחינה כלכלית, צריך להכניס מימון).
הסדר נושים – וזאת לפני שאתה מבין מה הבעיות בעסק.
יש שיגידו שכל זה שווה בגלל השכ"ט.
בשנים האחרונות התפתחה תופעה מכוערת שעו"ד שולחים עשרות מכתבים שמאיימים לתבוע אישית, נושה אף הפעיל חברת יח"צ נגד הנאמן ו"גמרו" עליו בתקשורת. חברת היח"צ פרסמה לבסוף שהיא נותנת שירותים לנושה הספציפי והשופטת אלשייך הטילה 120,000 ₪ הוצאות.
כשאתה מנהל את העסק, אין לך זמן לכתוב בקשות, תגובת כנ"ר וכן הלאה.
אירוע קלאבמרקט
רשת הסופרים השלישית בגודלה במדינת ישראל לאחר שופרסל ומגה, 118 סניפים ממטולה עד אילת, כמעט 4,000 עובדים, כולל חברת בת, מחזור של למעלהמ-3 מיליארד בשנה. הקריסה שלה קרתה בפיק של הפיק, לאחר עונת הפסח (עונה שנחשבת לרווחית מאוד). כל ענף הקמעונאות היה תקוע בקריסה הזו, כל ספק ביגוד, אלקטרוניקה ומזון. שטראוס לדוגמה ספגה 85 מיליון הפסד. היה צריך להתחיל לשלם את התשלומים של רכישות הפסח. הרשת הייתה בבעלות גופים חזקים, משפחת בורוביץ (בעלים של אל-על) ויוסי רוזן (מנכ"ל החברה לישראל) והיה דירקטוריון חזק. גם העיתוי, מבחינת התחרות בענף, הייתה קלות בלתי נסבלת להיכנס לענף. הציבור רגיש לכל הפחתה במחיר והרגישו את זה. הרשת הפסידה וזיהו בעיות, בתיאום עם הבנקים לקחו רו"ח ועבדו על תכנית הבראה במשך כמה חודשים. במסגרת התכנית, היו צריכים להזרים 100 מיליון לרשת, 90 מיליון מהבנקים ו-10 מיליון מהבעלים, הבעלים הזרימו 8.5 מיליון שבועיים לפני הקריסה.
כשבאו לישיבה הסופית לחתום עם הבנקים על ההסכם החדש, אמר רוה"ח לפי הנתונים של החודש האחרון יכול להיות שההבראה תיקח יותר זמן. אחד הבנקים הקטנים אמר שהיה בסה"כ 7% מהאשראי לרשת ואם זה המצב לא מתכוון להשתתף. הוא סבר כי התוצאה תהיה כמו בתיק זאבי, שהגדולים יקנו ויוציאו אותו החוצה. הבנקים סברו כמוהו וקמו והלכו. בעלי הרשת ישבו המומים לקראת הפירעון של התשלומים בתקופת הפסח ואין אשראי. הבינו שישנה בעיה גם מבינת ניהול. סיטואציה לא פשוטה.
ביקשו בקשה להקפאת הליכים כדי להרוויח זמן כדי להחזיר את הבנקים למשחק. יום לאחר מכן ב10 בבוקר, דווח שקלאבמרקט קרסה וכל ענף הקמעונאות בפנים. השופטת אלשייך הבינה שמדובר בסיכוי לא פשוט להבריא את הרשת ולא החליטה במעמד צד אחד וקבעה לדיון במחוזי ת"א, רק עו"ד ששייכים היו באולם. צריך להבין מה האלטרנטיבות: מה היה קורה לנושים אם היה פירוק? במקרה של קלאבמרקט, מתוך 118 סניפים שהיו לרשת, 115 סניפים היו מושכרים, כלומר למעלה מ97% נדל"ן מושכר. מה יש להם ברשת? מלאי, מקררים, מס' רכבים וזהו. המלאי הזה שבערכים רגילים היה שווה כ-120 מיליון וכדי למכור אותו צריך להחזיק את הסניפים פתוחים, אלטרנטיבת הפירוק הייתה אפס מוחלט. הבנקים העריכו שיקבלו פחות מ10% מהחובות המובטחים שלהם (שעבודים צפים), החובות היו למעלה מ1.7 מיליארד ₪. ומה לגבי כל העובדים?
אנחנו לא היינו בתיק בדקה שהוגשה הבקשה, התחלנו לקבל טלפונים, עוה"ד מטעם ההסתדרות פנתה, מישהי מהכנ"ר, לא משהו מיוחד. גם לא היינו בדיון למחרת בבוקר בביהמ"ש.
בבוקר הפרסום, לאחר הדיון הראשון, נודע לעו"ד נס כי השם של המשרד עלה במסגרת בחינת המפרקים הפוטנציאלים, ולאחר מכן קיבלו הודעה לנייד כי הם מונו.
מה היה באותו דיון? מסתבר שרוב עוה"ד שייצגו נושים לא מובטחים, ברכישות של פסח, ששילמו בכרטיסי אשראי וגדלו החובות לספקים בזמן שהחובות לבנקים התמעטו. קרוב עוה"ד בדיון שייצגו נושים לא מובטחים ביקשו פירוק, הייתה תחושה באוויר שצריך להיכנס בטייקון. לדעת המרצה, זה לא נכון, לא יצא כלום מפירוק, נושים לא מובטחים יקבלו אפס! מי לא ביקש פירוק? רשות המיסים. הם הבינו שהמדינה תחטוף מכה של למעלה ממיליארד שקלים, החזרי מע"מ, הפסדי חובות אבודים, דמי אבטלה, גמלת פירוק.
אמרה השופטת אלשייך שלא מאמינה באפשרות להציל את הרשת במצבה הקשה ובמצב הקמעונאות באותה תקופה. לא ידעה מה לעשות עם העובדים והספקים, נתנה הקפאת הליכים לשבועיים בלבד, יכנסו נאמנים ויראו אם יש משהו שאפשר להציל בגירעון מינימלי. על תכנית ההבראה שהוגשה לפני מס' חודשים אמרה שהיא מצוצה מהאצבע ולא הגיונית. מינתה שני נאמנים, אחד רוה"ח שהחברה ביקשה והשני המשרד של עו"ד שלמה נס. עם קבלת ההודעה, "אזעקת חירום", כינסו את כולם במשרד ושוחחו עם אותו רו"ח וזה הבהיר כי הכול ממשיך לעבוד כרגיל.
קבעו פגישת עבודה עם הנהלת החברה, יום לאחר מכן בבוקר. מנכ"ל החברה התפטר שבועיים וחצי לפני הקריסה. הוא ויתר על הכול והסכים לשתף פעולה. זה אותו מנכ"ל שהיה בתקופת הקריסה וחלק מהגורמים לא היו מוכנים לראות אותו, כמו שטראוס שלא קיבלה את הכסף שלושה שבועות קודם לכן. לא היה יותר מדי מה לעשות.
זו גם הזדמנות למתחרים ל"וודא הריגה" והציעו מחירי בדיחה. הבנקים פנו אל המשרד ושאלו אם אפשר למנות מנהל שינהל את העסק באותו הזמן, פנו למנכ"ל הריבוע הכחול שייסד את הרשת שהיה בזמנו בשנת הסתגלות, והציעו לו לנהל את העסק. בהסכם שלו היה סעיף הגבלת תחרות והיה לו אסור לעבוד בתפקיד דומה. פנו למגה כדי לבקש אישור ואלו סרבו. נשאר המשרד של עו"ד נס להתמודד לבד, הם הוציאו את ההזמנות, כל יום ניסו לעבוד על תזרים יומי.

זהו לא תיק של אדם אחד, עבדו למעלה מ30 עו"ד ורו"ח ממשרדים שונים, כולם נתנו את כל כולם. לדעת המרצה, בדיעבד, אין גם הסבר לצורה בה קרו הדברים. מדובר היה בנושא מאוד מתוקשר. 

יום ראשון, 14 בפברואר 2016

מה השיקולים של ביהמ"ש בבואו לאשר בקשה של חברה להקפאת הליכים?

מה השיקולים של ביהמ"ש בבואו לאשר בקשה של חברה להקפאת הליכים.

השיקולים של הגורמים השונים שמעורבים בתהליך בדבר איזה מסלול לבחור:
שיקולי בית משפט -  לתת חברה אפשרות או לא.
שיקולים בעלים ומנהלים – לכאורה מצד אחד בישראל בהרבה מאוד מהמקרים הסיכוי של הבעלים להישאר בעלים של החברה אם היא הגיעה לקשים הוא לא גדול אלא אם כן אשר לבצע הסדר בקלות. לפעמים כן. לכן הנטיה הראשונה של הבעלים היא ש"יתמודדו". מצד שני, בגלל שאנו מדינה קטנה יחסית בהקשרים האלה, לא תמיד טוב להם שיזכרו אותם ככאלה שהחברה הגיעה לפירוק והם לא הגיעו להסדר. ברור שבשביל המוניטין האישי עדיף שחברה הגיעה להסדר ולא פירוק. שנית, כשחברה מגיעה להסדר הנטיה ללכת לכיוון של חקירות / תביעות אישיות כנגד המנהלים, היא הרב היותר נמוכה מצד שני, כשחברה הולכת לפירוק ואין אלטרנטיבה, הנטיה גבוהה יותר, יש לבעלים ומנהלים מעבר למוניטין שחברה תגיע להסדר בין אם יש בהסדר תניית פטור שפוטרת אותם מאחריות כי הסכימו להסדר או בין אם אין כי הנטיה נמוכה יותר מאשר אם הלכו לפירוק. לכן מעבר לשיקול אם אפשר להבריא את החברה, אם אפשר ללכת לכיוון של הסדר חוב זה טוב יותר. לרבות, אם מדובר במנהלים שהם שכירים, ישנו אלמנט של מוניטין אישי.
אלמנט נוסף, שייחודי למדינת ישראל, והוא לפעמים השיקול המכריע. בשיטת המימון בישראל, הרבה מהחברות, הבעלים / המנהלים ערבים אישית לחלק לא קטן מחובות החברה וכשהחברה קורסת גם הם במצב קשה. זה אומר שקודם כל אם החברה הגיעה להסדר טוב יותר וכמה שיותר נפרע לנושים על חשבון החוב, הנטל שמוטל עליהם גם ירד, בפרט אם מדובר בנושים לבנקים, שאלו המבוטחים, יש להם אינטרס לסייע להסדר כי זה מקטין את הנטל שמוטל עליהם. אפשר לפי הפסיקה, ב10 שנים האחרונות, אגב זה שמבצעים הסדר לחברה לבצע בד בבד וכרוך בכך הסדר לערבים לחובות החברה, הבעלים או מנהלים שיפטיר אותם מהערבות שלהם והאחריות שלהם לחובות החברה. אדם רגיל שבמצב כזה חייב כספים ולא יכול לפרוע אותם זה הליך של פשיטת רגל, מדובר בהליכים ממשוכים ומורכבים, לא סימפטיים למוניטין ולמה שמסביב (חשבונות בנק), גם אם עשית הסדר בפשיטת רגל זה מותנה בתשלום של למעלה מ30% של החובות וזה ותהליך ממושך ובעייתי מאוד. אם כשאתה מבצע הסדר לחובות החברה אתה מוציא את הערבים נקיים, זה צ'ופר עצום מבחינתם.
"שבירו תעשיות זכוכית" – שם מדובר בשני אחים שהיו הבעלים של העסק, היו ערבים אישית לבנקים ולכל מיני גורמים שונים, במצד שני היה להם ידע חשוב להמשך קיומה של החברה, כל הגורמים ששקלו לקנות את העסק, ביקשו שימשיכו להיות בעסק, להם גם היה טוב, בסופו של דבר, כשנכנסנו להקפאת הליכים, כדי לתת להם שקט ושלא יטרידו את הנושים מסביב, ביקשנו מהם תצהיר גילוי נכסים (מפרט בתצהיר כל הרכוש הפרטי שיש לו ומתחייב ולא לבצע הברחות ואומר לנושים שיעבו אותם בשקט). היו בתי שמפט בעבר שלצד צו הקפאת הליכים לחברה, נתנו צו הקפאת הליכים לבעלים, כלומר, הנושים של הבעלים לא יכולים לפעול כנגדם, אחר כך הפסיקה קבעה שאי אפשר לכרוך אחד עם השני ויצרה הפרדה. מה שאנחנו עשינו ביקשנו שקט לתקופת ביניים. כשבא משקיע שרצה לרכוש העסק, הוא התנה את זה שרק אם הם ימשיכו לעבוד בעסק.
הסבירו לבית המשפט, כל הרכוש שווה 500, בגלל שנכנסים להסדר עם המשקיע, מתוך המשכורות שלהם והמשקיע יתן 750 וזה ילך לקופת ההסדר של הנושים וישולם לאלה שיש להם ערבויות אישיות שלהם, זה יותר גבוה מהנכסים שיש להם.
שני פסקי דין חדשים יצאו בהקשר זה ע"י השופטת אלשייך: אחד אמר שאי אפשר – בטענה כי ערבות היא זכות מעין קניינית, אי אפשר לכפות על הנושה ולהפקיע מידיו את הנכס שיש לו כי ישנה אינטרס בנכס חברה (הרי בהסדר נושים כופים על המתנגד). 5 ימים לאחר מכן, אותה שופטת בפס"ד מנומק אומרת שנכון שכתבה לפני 5 ימים שמדובר בזכות מעין קניינית אבל יש נסיבות שצריך לקחת בחשבון, ובנסיבות של חדלות פירעון השיקול המכריע הוא השיקול הקולקטיבי והוא צריך לגבור על השיקול הפרטי של נושה כזה או אחר.
לכן בנסיבות מסוימות כמו שהתקיימו כאן, ישנה כדאיות וההסדר אושר ונעשה הסדר אישי שהפטיר מחובתם לחובות החברה. למעשה ישנה קבוצה חדשה של נושים, קבוצת בעלי ערבויות, תתחלק בכסף הזה בנוסף לתשלום הסדר ואלו יקבלו 15% מתוך התרומה שהבעלים מביאים, יוציאו צו שמפטיר את הבעלים מהחובות שלהם ובכך הכל יפתר.
אז מה קרה ב5 ימים? לפי ההסכם עם המשקיע היו אמורים לעבוד בעסק ולקבל משכורת ומתוך זה לשלם לנושם על חשבון החובות, במקום למכור את הבית, נתן כסף כאילו פדו את הערך של הנכס ונשארו בעלים של 20% ממניות החברה עסק. השופטת לא אהבה את זה וחשבה שלא נרתמו מספיק. באנו ושכנענו אותם ואת המשקיע ולשנות את ההסדר ואת התרומה להוסיף לטובת הנושים בסכום שיצטרף ויגדיל את התשלום שהם נותנים לקופה בסכום נוסף. לכן בסופו של דבר, הם נותנים יותר. אסיפת הנושים אישרה ברוב הדרוש, 75%, ואגב זה נתנה השופטת את האישור לבצע הסדר אישי למנהלים, אגב ההסדר של החברה, לבעלי המניות, נעשה בלי הליכי פש"ר, בלי 19א'.

זהו דבר משמעותי לבעלים, זה אומר שלא משנה אם הבעלים ישארו בעסק או לא, אך אם אתה ערב אישית ובמסגרת ההסדר תוכל להסדיר נכסים אישיים שלך, ולאחר מכן תקבל צו הפטר, זה שיקול מאוד משמעותי בשבילם.